拒付货款，名创优品与化妆品代工商莹特丽对簿公堂

记者 | 周芳颖

近日，拒付货款头部化妆品代工厂莹特丽（Intercos）因合同纠纷两次状告名创优品的名创民事判决书在中国裁判文书网上公布。从两份判决书来看，优品莹特名创优品均败诉，化妆需向莹特丽支付一笔173.6万元的品代定作款和损失，以及另一笔68.3万元的工商货款，共计约242万元。丽对

1972年成立于意大利的拒付货款莹特丽是雅诗兰黛、欧莱雅、名创完美日记、优品莹特花西子等国内外知名化妆品代工商，化妆排在全球化妆品代工商前列。品代自2004年进入中国，工商莹特丽目前在苏州已有3家工厂，丽对研发和生产彩妆及护肤产品，拒付货款而位于上海的莹特菲勒负责研发和生产笔类化妆产品。此次起诉名创优品的是莹特丽在苏州的总厂。

根据名创优品2022年第三季度财报，该生活家居全品类零售商在国内已有超5千家门店，且在海外拥有近2千家门店。名创优品所售品类包括生活家居、小型电子产品、包袋配饰、美妆工具、玩具、纺织品等等，其特点在于价格便宜、种类齐全。但从的门店情况来看，美妆在名创优品的品类占比相当小。

根据判决书信息，莹特丽与名创优品有长期的合作关系，但自2016年10月起，名创优品开始出现在莹特丽公司仓库中货品积压的情况，即名创优品在下达订单后既不提货，也未支付货款。

其中，涉及68.3万元货款案件中争议的焦点在于名创优品是否应当支付剩余货款。

根据名创优品和莹特丽买卖合同纠纷民事二审民事判决书，莹特丽辩称，名创优品于2016年10月起向莹特丽下达的产品采购订单，因所涉产品销售不佳，原本应在2017年底至2018年期间由名创优品提货完成的合同未能按原计划执行，相关成品、半成品、原材料以及包材等积压于莹特丽仓库中。双方盘点后于2019年9月10日签订《付款协议》，由名创优品在库存成品中选货，下达提货指令，莹特丽交付货物。

而该协议的签署目的是双方为了一次性整体清理库存，以弥补因未及时提货给莹特丽公司造成的损失，并非达成新的买卖合同关系。

名创优品则表示，所涉库存产品有质量问题，但莹特丽无法额外提供《付款协议》项下的产品进行换货。后经双方协商，莹特丽提出用协议之外的其他产品替换，但一直未提供符合要求的产品，也不同意退货请求。

但关键在于，名创优品并未提交证据证明产品存在质量问题。而且，法院认为，名创优品虽主张已提取的部分产品过期或邻近过期或存在质量问题，但因莹特丽是根据名创优品的订单组织生产，《付款协议》处理的本就是未销售完毕的积压成品，名创优品应预见到长期积压给产品造成的瑕疵，《付款协议》也明确约定了最后提货时间，故因未及时提货而造成的产品过期等质量责任，应由名创优品自行承担。

另一方面，名创优品主张莹特丽不配合换货，但其提供的关于换货的沟通记录均发生在协议约定的最后提货时间之后，名创优品此时仍未提取全部货物，已构成违约。且莹特丽之后已向名创优品发送了库存清单以供选货，但名创优品未能及时选货。

因而，法院维持一审判决，名创优品需向莹特丽支付剩余货款约68.3万元。值得提到的是，名创优品在向法院提供聊天记录等补充证据中，曾提及“国外很多关口和港口都已关闭，现在客户对货品拿货意愿不高”，“海外关店、公司业绩受到重挫，我们无法进一步推动海外客户需求”等等，希望莹特丽作为供应商给予理解和支持，“折让”或“自行处理”货品。

可以想见，由于疫情反复导致化妆品零售消费下滑，名创优品或希望从源头及时止损。但为短期求利而放弃合作伙伴的合约将对名创优品未来的化妆品业务产生影响。从国产非特殊用途化妆品备案信息来看，莹特丽曾为名创优品提供遮瑕液、卸妆水、BB霜等底妆产品。此外，科丝美诗、诺斯贝尔等多个国内外头部代工厂商亦是名创优品的供应商。

而在另一桩涉及173.6万元定作款及损失的案件中，名创优品迟迟不予提货，亦不支付货款。具体看，2017年11月，名创优品员工通过邮件向莹特丽下达包含水光真润青玫瑰柔肤乳、新肌水、精华液、玉肌霜及睡眠面膜等产品的定做指令，每种产品约6万件。

名创优品辩称，该公司一直通过EC系统（即供应商协同平台）向莹特丽发送采购计划，员工通过邮件下单的行为属个人违规行为，与该公司无关。但这一点因名创优品未提供证据证实而未被法院采信。法院认为，二者之间存在长期合作关系，且此前业务联系均通过涉案员工邮箱进行联系，结合双方长期形成的交易方式、交易习惯，法院确认该定作合同成立。

由此，名创优品被判向莹特丽支付定作款及损失共计173.6万元，而莹特丽收到款项的当天需交付名创优品所定制的水光真润青玫瑰柔肤乳等5样产品共69347件，印有MINISO的包装外箱等包装材料，数量379938件，重量约300公斤的甲氧基肉桂酸乙基已酯等原材料。而上述材料均为莹特丽根据名创优品订单所准备的成品和备材。

由此可见，或出于长期合作关系的信任，莹特丽与名创优品之间采取先货后款的合作方式。但其风险性即在于，如果出现货品因未及时上市或市场风向变化而销售表现不佳的情况，代工厂很容易出现背负库存积压、合作方回款不及时，从而影响现金流的危机。

界面新闻就此事向双方进行联系，莹特丽未有回应，名创优品则拒绝回应。

(责任编辑：娱乐)